Bij een exit lopen contracten vaak door elkaar: een koopovereenkomst, aandeelhoudersovereenkomst en managementafspraken. Gaat het mis, dan ontstaat al snel discussie over één vraag:

Mag je openstaande claims verrekenen met de koopprijs van de aandelen?

Een uitspraak van de Rechtbank Den Haag laat zien dat dat lang niet altijd kan. Zeker niet als er een arbitrageclausule in het spel is.

Voor ondernemers betekent dit: je kunt gelijk hebben: maar tóch moeten betalen.

Wat speelde er?

Aandeelhouders sloten een koopovereenkomst voor aandelen. Daarnaast waren er ook een aandeelhoudersovereenkomst en een managementovereenkomst.

Na de transactie ontstond ruzie over:

• de betaling van de koopprijs;
• en openstaande management fees.

Één partij stelde dat er contractuele boetes waren verbeurd en wilde die verrekenen met de koopprijs.

De vraag voor de rechter: mag dat? En wie mag daarover oordelen?

Wat zegt de rechter?

De rechtbank maakt een duidelijke knip:

• De koopprijs blijft gewoon verschuldigd
• Verrekening wordt niet toegestaan
• Niet omdat de boetes ongeldig zijn, maar omdat daarover eerst arbitrage moet oordelen

Met andere woorden: je kunt een claim niet via de rechter „inzetten” als die volgens contract eerst naar arbitrage moet.

Daarnaast: de managementovereenkomst werd ontbonden en van bestuurdersaansprakelijkheid was geen sprake (geen bewijs van betalingsonwil).

Wat betekent dit voor jou?

• Je moet de koopprijs betalen, ook als je denkt een tegenvordering te hebben
• Tegenclaims kunnen pas later (via arbitrage) worden vastgesteld
• De partij die betaling eist, houdt daarmee de regie over cash en timing

De kern: procedurele afspraken bepalen wie wanneer geld krijgt.

Wat zijn de risico’s?

Juridisch

• Verrekening mislukt door arbitrageclausules
• Verschillende contracten met verschillende geschilroutes
• Verlies van drukmiddel in een conflict

Financieel

• Betalen terwijl je eigen claim nog niet vaststaat
• Dubbele procedures en kosten
• Liquiditeitsdruk

Operationeel

• Escalatie tussen aandeelhouders en management
• Stilstand in besluitvorming
• Extra druk op bestuur en administratie

Strategisch

• Minder controle over de afrekening bij exit
• Verzwakte onderhandelingspositie
• Versnipperde governance

De kern: wie de spelregels niet strak regelt, verliest grip op geld én timing.

Wat kun je doen?

Als ondernemer / aandeelhouder

• Zorg dat al je contracten op elkaar aansluiten
• Leg vast of verrekening is toegestaan
• Bepaal welk geschil waar wordt beslist (rechtbank of arbitrage)
• Regel de volgorde van afrekening (wat wordt eerst betaald?)
• Denk bewust na over de impact van arbitrage

Arbitrage is geen detail. Het bepaalt je incassostrategie.

Zit je al in een conflict?

• Bepaal eerst uit welk contract je claim komt
• Check of je naar de rechter kunt of eerst naar arbitrage moet
• Onderzoek of er echt betalingsonwil is
• Kies bewust tussen procederen en onderhandelen

Soms is timing belangrijker dan gelijk krijgen.

Waarom is dit belangrijk?

Veel MKB-bedrijven werken met meerdere aandeelhouders, investeerders of een STAK-structuur. Dan lopen eigendom, beloning en samenwerking via meerdere contracten.

Zolang het goed gaat, werkt dat prima. Maar bij een conflict bepaalt juist die structuur wie de controle houdt.

Deze uitspraak laat zien: een goede deal is niet genoeg. De geschilroute bepaalt de uitkomst.